第一章
德达律师 “国企改制和国有资产处置”工作团队简介
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| 考虑到该项目的重要性与复杂性，德达律师组织在股份合作制、企业公司化改造与国有资产处置等法律服务方面具有丰富经验的专家、学者和资深律师组成工作团队，专门负责该项目。
组长：龙翼飞 教授 周卫平 主任律师
副组长： 何尧德 律师
本团队业务执行组成员如下：
龙翼飞 周卫平 何尧德 秘相林 林新 宋迎跃
张俊岩 欧秋钢 刘关军 于涛 郑文旭
本团队直接对外联络人：何尧德 秘相林 律师
本团队工作组组长：龙翼飞 教授 著名民商法学家 中国民法典起草执笔人之一 中国人民大学法学院副院长
博士研究生导师 教育部人文社会科学重点研究基地-中国民商法律研究中心副主任 北京市人大常委会法制建设顾问
中国土地学会法律委员会副主任 北京市房地产法学会副主任 北京市法学会民商法研究会副会长 北京市仲裁委员会仲裁员（1995年至今在香港城市大学作访问学者，1997年赴台湾参加法学学术交流活动。1998年及2004年赴日本参加法学学术交流活动并讲学。2000年4月至5月赴法国马赛大学讲学，曾参加多项重要国家立法活动。1998年为中共中央政治局、1999年为全国人大常委会等党和国家领导人和部分省、自治区、直辖市领导干部讲授《社会保障与法制建设》，为司法机关工作人员讲授《中国民法专题》）
本团队工作组组长：周卫平 主任律师 友邦律师事务所主任合伙人 中华全国律师协会行政法专业委员会主任
中华全国律师协会WTO专业委员会委员 北京大学公法研究中心研究员 清华大学律师巨匠培训项目专家
国家行政学院兼职教授 中国法学会行政法学研究会理事 中国税务咨询协会理事 北京市仲裁委员会仲裁员
北京市律师协会理事
副组长：何尧德律师 中国人民大学法律硕士 北京市友邦律师事务所律师
德达律师联盟业务执行组组长（并担任该联盟律师"国企改制与国有资产处置"课题研究组组长），执业律师13年（同时参加导师承担的课题组多项重要国家立法活动）
业务执行组成员如下：
秘相林 友邦律师事务所律师 国际法学硕士 德达律师联盟业务执行组副组长 原证泰涉外和金融部与房地产部副主任
执业7年
林新 友邦律师事务所合伙人律师 法学硕士 经济学博士
宋迎跃 友邦律师事务所合伙人律师 美国杜克大学(Duke University)法学院法学博士
(J.D.) 中国社会科学院法学研究所研究生院法学硕士 (LL.M)
张俊岩 中国人民大学法学院民商法学博士
欧秋钢 中国人民大学法学院法律硕士（并具有高级法官资格）中央国家机关后勤干部培训基地副教授
刘关军 北京市友邦律师事务所律师 中国人民大学经济法学硕士
于涛 北京市海拓律师事务所律师 中国人民大学法律硕士
郑文旭 北京市首创律师事务所律师 北京大学法学院法律硕士执业律师11年
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WTO的到来，推动了我国国民经济结构和布局的战略性调整，加速了我国国有企业改革的步伐。随着我国新的国有资产监督管理机构分级组建和《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日）的颁布与实施，我国国有资产管理体制已发生着深刻转变。随着党的十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》（2003年10月14日）和新的《中华人民共和国宪法修正案》（2004年３月14日）顺利通过与贯彻实施，这不仅为我国新一轮国有企业改革指明了方向和目标，而且为我国国有企业建立现代企业制度和建立现代产权制度提供了政治组织与法律制度上的强有力保障，这意味着新一轮国有企业改革和国有资产处置的高潮已经到来。
今日国有企业改制，其政策性或体制性的障碍越来越少，但所涉及的法律技术操作性却越来越复杂，因为任何一个国有企业改制，将涉及到众多的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和政策整体把握，综合运用，涉及到国家、经营者团队、普通职工、多元化投资者等各方利益的综合平衡，其实质在于对既存的各种利益关系重新进行深刻调整与变革，因而，我国国企改革、改制正处于攻坚阶段。
律师参与新一轮国企改制正面临新的机遇与挑战----既要帮助防范和排除其存在或可能存在的法律风险与障碍，又要结合企业自身的具体情况和实际需要，不断进行制度创新。
国务院办公厅已转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》（2003年11月30日），国务院国有资产监督管理委员会、财政部于2003年12月31日颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行）以及随后一系列规范性文件，这为我国国企改制和国有资产处置提供了规范性与操作技术性上的基本要求，德达律师联盟与时俱进，及时组织专家、学者和资深律师成立“国企改制和国有资产处置”项目工作与课题研究组，积极探索新一轮国有企业改制的途径与方式---主辅分离、国退民进，国有资产处置、产权结构多元化、股份合作制、公司制改造等实务操作，紧密结合不同国企自身特有的实际情况与需要，对我们所拥有的各种资源进行优化配置，在专业化分工的基础上进行专业整合，制定和提供高质量、高效率并具有多样性与个性化的国企改制和国有资产处置方案，确保新一轮国企改制规范进行，成功运作，最大限度地保障和实现委托人的利益，与委托人共发展。
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第三章
本专业团队独特的国企改制与国有资产处置工作思路
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（一）充分利用我们扎实深厚的理论功底、丰富的实践经验和广泛的社会资源为委托人设计、制定和提供具有个性化、规范化、建设性与操作性的国企改制与国有资产处置方案，实现委托人经济法律利益最大化。
（二）我们不仅从战略层次上策划而且从技术层面上设计和制定具有个性化的国企改制与国有资产处置优化方案。
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（一）坚持依法进行，规范操作的基本工作原则，并结合实际，对国企改制与国有资产处置中若干基本问题做如下专题性、前沿性的深入研究，同时在实务操作中予以准确把握：
1. 国企改制与国有资产处置优化方案设计及其操作流程（国企改制与国有资产处置的目标与形式）；
2. 国企改制与国有资产处置的内在联系及其基本形式；
3. 新一轮国企改制过程中的职工安置及其社会保障问题；
4. 国企改制与国有资产处置中的债权债务清理及其法律风险防范；
5. 国企改制过程中的土地使用权处置问题；
6. 国有大中型企业主辅分离改制分流过程中的法律风险防范及对策；
7. 国有企业股份合作制、公司化改造之对比性研究；
8. 国外资本与民营资本如何参与国企改制与国有资产处置；
9. 律师在国企改制与国有资产处置、转让或交易过程中的法律意见；
10. 国企改制与国有资产处置过程中的主要法律风险防范与对策；
11. 完善国有资产监督管理体制的基本思路；
12. 律师如何为国企改制过程中所涉及到的国有资产处置、转让或交易提供法律意见书等。
（二）我们将应委托人的要求，为委托人的高层管理人员和广大职工提供前述专题讲座，便于同委托人在国企改制与国有资产处置的基本思路上达成共识。
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第五章
本团队律师为委托人国企改制与国有资产处置提供法律服务的主要内容
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在新的形势下，律师参与企业的改制活动并为改制企业提供各种法律服务，因委托人的需要及其对律师参与企业改制的作用认识不同，导致律师参与的阶段和参与的程度不同，律师提供的法律服务的内容和形式也不一样。具体说来，律师为改制企业提供的法律服务主要分为以下13种：
（1）接受国有资产监督管理机构及其作为出资人监督管理的国有及国有控股大中型企业的委托，为国有企业主辅分离、主体改制、精干主体，壮大主业，辅业改制，分流安置富余人员提供全程法律服务，重点在于通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度。
（2）接受国有资产监督管理机构委托，为国有企业分离办社会职能，切实减轻企业社会负担所引起的改制提供全程法律服务。
（3）接受国有资产监督管理机构及其作为出资人监督管理的国有及国有控股大中型企业的委托，为国有企业产权结构多元化改制，即股份合作化与公司化（包括中外合资、合作、债转股、联合、兼并、收购、重组、大型企业或公司集团的组建及其包装上市等）所引起的改制提供全程法律服务。
（4）接受委托，为国企改制前期的清产核资、产权界定、财务审计、核销资产损失、资产评估定价等基础性工作提供法律意见（包括鉴证意见），并协助制定合理的改制目标、方向与发展战略。
（5）接受委托，为改制企业设计具有多样化与个性化的改制方案并具体指导企业实施改制方案。
改制方案虽可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订，但由本律师团队设计和编制改制方案，更有利于防范改制过程的各种法律风险，更有利于确保改制方案的公允性、合规性与合法性，实现或完成改制的目标与任务。
（6）起草、审查和出具与改制有关的法律文件。
（7）为企业改制的合规性与合法性出具相关的法律意见书。
（8）依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第28条第（四）项之规定，为国企改制过程中所涉及到的国有产权交易行为报经国有资产监督管理等部门决定或批准时对相关法律事项出具必备的书面法律文件，即“律师事务所出具的法律意见书”。
由于职业资格的限制和律师执业主体所具有的客观性、独立性与中立性，这类业务只能由律师来完成，以确保所提供的法律意见的公允性，并最终保障国企改制与国有资产处置的合规性与合法性，其职责与功能并非国有大中型企业中的企业总法律顾问及其内部的法律事务机构以及其他社会中介机构（如经济研究机构、改制咨询机构、管理咨询机构等）所能代替的。
（9）起草或审查企业国有产权（股权、债权、知识产权或资产）转让合同，规避其可能存在的法律风险。
（10）代为办理有关行政性确认和审批。
（11）代理改制企业因国企改制所引起的相关产权纠纷和债权、债务纠纷、企业国有产权转让合同纠纷等进行民事诉讼或仲裁，最大限度维护委托人的合法权益。
（12）代理改制企业进行国有资产产权纠纷调处与行政诉讼。
（13）企业改制后，律师受聘担任原有或新变更设立企业的常年或专项法律顾问。
目前，我国国有企业改制的工作重心：即国有大中型企业主辅分离、国有企业分离办社会职能、国有企业产权结构多元化改制与国有资产处置，防止国有资产流失，实现国有资产保值增殖。这也是本律师团队向委托人提供国企改制与国有资产处置专项法律服务的工作重心。
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第六章
本团队律师为委托人国企改制与国有资产处置提供法律服务的主要形式
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（一）主协调式律师服务
这是参与程度最高的改制服务形式。在这种服务形式之下，参与改制服务的律师要根据国家的法律法规、地方政府的改制政策并结合改制企业的实际情况，综合当地政府和主管部门、企业经营管理者和广大职工的意愿，合法地运用各种财务处理方法设计一个兼顾各方利益、有利于企业的长远发展、符合现代企业制度要求且法律风险较小的改制方案，并在该方案顺利通过后，在有关各方的配合下，指导企业具体实施改制方案的内容，对于实施改制方案过程中出现的问题及时帮助企业应对和解决。在这种服务方式之下，律师坚持和遵循“以事前防范改制法律风险为主、事中法律控制和事后法律补救为辅”的基本工作原则，全程参与改制过程，在委托人的配合下全面主导改制工作组的活动，协调各中介机构的活动，排除各种法律障碍，防范和化解国企改制风险，使各项改制工作顺利推进，成功运作。
（二）参与式律师服务
在这种服务方式下，律师仅仅作为中介机构之一加入改制工作组，在委托人的要求下部分参与改制活动，服务内容一般局限于法律事务。服务内容一般包括：与其它中介机构协作共同进行尽职调查；就改制中所涉法律事务出具专项法律意见或提供咨询意见；制作劳动关系变更、国有资产处置或转让所需的法律文本；理顺企业改制前后的债权、债务关系的承继等。
（三）顾问式咨询律师服务
在这种服务方式之下，律师并不参与改制工作组，仅就改制工作组在操作改制过程中遇到的疑难问题提供有针对性的咨询与解答。因为这种服务方式是律师参与程度最小的方式，律师没有发挥其应有的作用，也没有承担相应的责任，已经越来越不适应实践需要，因此，现实中较少采用这一服务方式。
由于律师这一特殊的法律服务职业与其提供法律服务过程本身不可分离，只有在高素质并且经验丰富的律师直接提供企业改制法律服务过程中，才能产生与国企改制和国有资产处置有关的工作灵感以及独特的改制工作思路，才能产生真正高质量高水准的律师或法律顾问服务。而高素质的律师必需深厚的法学理论功底和多年执业经验、阅历、胆识的艰辛积累与知识结构的不断更新，其本身具有特定的人身不可替代性，其高质量的法律工作与服务必然具有亲历性、时限性与人身不可替代性。
改制企业或改制企业的国有产权持有单位需结合改制企业的具体情况和改制所涉及问题的疑难、复杂程度，同本团队律师充分协商后确定具体的法律服务方式。
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